一九二四年的秋天，在北京的一条小胡同，离宫太监刘来喜（莫少聪）虽与招弟（温碧霞）过着有名无实婚姻生活，但两人很心满意足。来喜在胭脂胡同卖酸梅汤，竟碰上革命党人胡贞忠及秋凤，两人正打算行刺袁世凯的儿子，阴差阳错下，来喜救了贞忠，开始了他与革命党的关系。另一方面，来喜因唱京曲而被太临小德张赏识。因而种下祸根。来喜正在担心之际，回家看到招弟拒绝京生亲父汉文请她南下相聚之邀，来喜百感交集，决骗招弟母子上火车离开。此时来喜再遇贞忠，决依附革命党。在行动中，来喜惨被大帅凌辱，贞忠、秋凤杀入帅府救人，惜为时已晚，来喜痛

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁