四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女儿丁菊、大女婿即大徒弟及三个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。

老赵（赵本山饰）是个五十多岁的农民，他南下深圳打工，因好友老刘死了，不得不走上背对方尸体回家安葬之旅。他先把老刘伪装成醉鬼，混上长途车，却不幸在途中遇上劫匪（郭德纲等饰）。救了一车人钱财的他反而给乘客

上世纪三十年代的上海，是一个充满了浪漫和魔幻色彩的社会，是一个集繁华与堕落于一身的城市。那时几乎人人都可以在这里实现各自的千奇百怪的梦想。世界各地的人象潮水般地涌来。十里洋场，外滩口岸，天天沸沸扬扬，热闹非凡。人群中，一个男子个头适中，穿着普通，似乎并不能引起人们的注意，但鸭舌帽下一双机警的眼睛又让人不由心悸……