这次的故事在街头上演！高楼环绕的小屋被拆毁的瞬间，Red 和 Yellow 被驱赶到了纽约城市的中央。在冰冷高大看不到一切的城市里，有各种各样的事物在等着 Red 和 Yellow。从冰冷可怕的雨滴炸弹，到犀利敏锐的老鼠门牙，还有疯子一般的双胞胎鸽子。在没有食物，没有睡处的纽约街头，Red 和 Yellow 会展开怎样的故事呢？像宝物仓库一样的后巷垃圾场，令人兴奋的水上公园喷泉，还有各种花花绿绿的花坛等等。在小虫子眼里看到的纽约背景下，Red 和 Yellow 还有他们的小伙伴们在纽约街头的生活开始了！

1988年7月15日，一所大学为毕业生的狂热所充盈。籍着这股躁动，轻浮的德克斯特（吉姆·斯特吉斯 饰）穿过层层人墙，寻找可以与之共度这最后狂欢与浪漫之夜的尤物。他将目光锁定在艾玛（安妮·海瑟薇 饰）的身上，一个来自普 通工薪家庭的聪慧女孩。然而短短的交流过后，他们之间什么也没发生，却又注定改变了彼此的一生。在之后的岁月里，两人以友人知己的身份时聚时散，彼此分享着人生的苦辣酸甜和各种感悟。德克斯特经历着事业和婚姻的起落，艾玛品味着底层人生的辛酸。他们是远在天边心也紧紧相连的知己，是深锁心中最为笃真却相隔最远